探討大連機床起伏變革走上市發展之道

至此，大連機床股權結構浮出水面。

“被”透明

說起大連機床，行業內幾乎無人不曉，可要問及大連機床現在的股權結構究竟是個什么情況，即使一些業內人士也不全都了然。國企形象如影隨形，股權迷霧捉摸不透，最近幾年，更是引來多家媒體對其股權結構的刨根究底，孰料周折幾許之后，竟仍然處于云里霧里。

真正讓大家對大連機床股權結構有了初步了解的，是兩年前的一紙募資公告。當時，大連機床為了緩解流動資金不足和償還銀行貸款，擬融資11億元人民幣，公告了《2011年度第一期短期融資券募集說明書》(以下簡稱說明書)。說明書稱“大連高金持股比例65%，實際投資額9425萬元，該公司屬于管理層控制的投資公司”，“董事長陳永開持股大連高金33.854%，間接持有大連機床22%股權……”彼時，“大連機床實際控制人就是陳永開”的判斷呼之欲出，只可惜這紙募資公告關注者寥寥，而大連機床的改制脈絡，也是等到華東數控的定增預案公告之后，我們才依稀可以勾畫出來。

事情追溯到2004年。大連機床的前身是大連機床廠(始建于1948年)。在1997年完成與大連第二機床廠的合并后，是國有獨資企業，注冊資本為14133萬元。為了對其進行股權改制，2004年1月，大連市人民政府下發了“大政[2004]28號文件”，要求大連機床將80%的國有股份轉讓出來。據資料顯示，這80%的股份分別轉讓給了大連金德爾發展投資有限公司(持股38%)、南京新益華集團有限公司(持股27%)和大連華信信托投資股份有限公司(持股15%)。其后，三家又以貨幣方式進行了增資，注冊資本變更為14500萬元。2004年4月，大連機床完成工商變更登記，從此便已不再是國有獨資企業。

轉型完成后的股權結構皆已明晰，但變化又緊隨其后，這半路殺出來唱主角的就是大連高金。2004年7月，大連高金吸收合并了大連金德爾，2006年9月，又將南京新益華27%的股權收入囊中，從此成為大連機床的控股母公司。

大連高金到底是個什么企業?

大連高金成立于2002年6月26日，是由大連機床經營管理層及技術、業務骨干等共48名自然人共同以貨幣方式出資組建的有限責任公司。截止2011年3月，陳永開持股33.854%，而到2013年3月，剛過天命之年的陳永開持股比例已經上升為51.57%，股東人數由原來的48人減少到42人(見華東數控增發預案)。但兩年期間到底陳永開持股比例如何增長近20個百分點，并不為人所知。

說明書中披露大連高金旗下有四個控股子公司，分別為：大連機床(控股65%)、大連機床集團鑄造有限責任公司(控股90%)，大連中擁實業集團有限公司(控股80%)，大連高金數控集團有限公司(控股85%)。另外，大連高金持有大連機床(數控)股份有限公司(以下簡稱數控股份)26.6%的股份。而陳永開擔任大連高金董事長兼總裁、大連機床董事長、數控股份董事長和大連高金數控集團有限公司董事長。

不言而喻，陳永開早已是大連機床的實際控制人，而這次曲線上市卻或許和大連機床覬覦資本市場已久有關。

為何借殼

“大連機床要上市”，這么多年來，行業內的人在各種場合不知聽大連機床的人說了多少次，但都未見有什么具體的行動。甚至有媒體為求證，查閱了IPO的排隊名單，稱未找到大連機床的身影。到底大連機床會不會上市?如果要上，又要在何處以何種方式上市?如今，這個答案也漸漸浮出了水面。

華東數控增發預案一面世，資本市場便鬧得沸沸揚揚。該公司三年內將“易主”的斷言，不絕于耳。定增后，大連高金將持有華東數控16.26%股份，直逼第一大股東高新投資17.77%的持股比例，而實際控制人(湯世賢等)的持股比例也被攤薄至23.67%。細讀方案可知，大連高金掏出3.2億元的現金，當然“醉翁之意不在酒”，三年內注入旗下數控股份的承諾，很明顯是借殼上市的打算。

話分兩頭，在中小板上市的華東數控最近已是入不敷出。華東數控財報顯示，該公司2012年前三季度虧損2800萬元，而其流動負債更高達12億元之多，取得大連高金3.2億元的現金便可解其燃眉之急。據華東數控增發預案披露，“如以本次募集資金約3.2億元用于償還上述貸款，則每年可節省利息支出合計約2200萬元，增卡特彼勒加公司利潤總額2200萬元。”可見，華東數控對這次大連高金入主早已是萬分期待，實際控制人亦在增發預案中同意并承諾，無條件的配合大連高金及本公司未來重組中的交易行為。

再者，華東數控早已搭建以數控機床為主，普通機床為輔的產品戰略框架，拿到這樣基礎不錯的“殼”，對大連高金來說也不啻為一件好事。